« 「パフォーマンス評価」 | トップページ | 信用金庫の従業員らによる理事長らのメールファイルへの無断で多数回アクセスと懲戒解雇(有効) »

2016年9月 5日 (月)

会社更生法100条に基づく役員責任査定申立ての事案

大阪地裁H27.12.14      
 
<事案>
会社更生手続中の更生会社Aの管財人である申立人Xが、更生会社の監査役であった弁護士Yに対し、平成17年法律第87号による改正前の商法277条に基づく損害賠償請求権の額を1億7781万8363円と査定する旨の決定を求めた、会社更生法100条に基づく役員責任査定申立ての事案。 

YはAの顧問弁護士であったところ、平成13年6月29日から平成18年3月31日までの間、Aの監査役の職にあって会計監査権限及び業務監査権限を有していた。

Bは、Aの代表取締役であり、株式会社Cの100%株主でもあった。
①Bは、Aの代表者として、Cとの間で業務委託契約(経営指導管理、コース管理及び建築設備管理)を締結し、Aは平成16年9月から平成18年3月までの間、Cに対し、業務委託料として合計1億1305万5594円を支払った(業務委託案件)
②Bは、Aの代表者として、A所有の不動産を7800万円でCに売却する旨の契約を締結した際、担保権設定等を行わずにCが長期間にわたって分割弁済することを許容する合意をした(分割弁済合意案件)

Xは、業務委託案件においてAがCに弁済した1億1305万559円及び分割払合意案件においてAがCから未だに弁済を受けていない6476万2769円について、Xが監査役としての任務を懈怠したためにAに生じた損害である旨を主張。 
 
<規定>
会社更生法 第100条(役員等の責任の査定の申立て等)
裁判所は、更生手続開始の決定があった場合において、前条第一項各号に規定する請求権が存在し、かつ、必要があると認めるときは、管財人の申立てにより又は職権で、決定で、当該請求権の額その他の内容を査定する裁判(以下この節において「役員等責任査定決定」という。)をすることができる。
2 前項の申立てをするときは、その原因となる事実を疎明しなければならない。
3 裁判所は、職権で役員等責任査定決定の手続を開始する場合には、その旨の決定をしなければならない。
4 第一項の申立て又は前項の決定があったときは、時効の中断に関しては、裁判上の請求があったものとみなす。
5 役員等責任査定決定の手続(役員等責任査定決定があった後のものを除く。)は、更生手続が終了したときは、終了する。
 
<判断>
●業務委託案件
①経営管理指導に関する業務委託契約については、その業務委託料がコース管理及び建築設備管理に係る業務委託料と比較すると比較的低額であった
②コース管理及び建築設備管理に関する業務委託契約については、それらの契約が締結される前にAからCへ従業員が転籍した事実はあるものの、Yがそのことを認識していたとは認められない

Yが、Aの監査役として活動する中で、業務委託料名下でAからCへ金員を支払ったことを是正しなかったとしても、Aの監査役としての職務を懈怠したとはいえない
 
●分割払合意案件
①Cが、分割払合意の際、相当程度の現預金を有するとともに経常利益を計上していた
②Aから買い受ける不動産により相当程度の事業収益を上げることができると予測しており、分割払合意のとおりに履行する可能性がないとはいえなかった
③Cの事業収益予測は、Cが金融機関から事業資金を借り入れる際に検討資料とされており、相応の合理性があったと推認される
④Aも、現金預金に一定程度の余裕があった

Aの取締役会において、分割払合意を承認する旨の決議がされたものの、Yに監査役としての任務懈怠があったとはいえばい
 
<解説>
平成17年法律第87号による改正前の商法277条は、「監査役がその任務を怠りたるときはその監査役は会社に対し連帯して損害賠償の責に任ず」と規定。
監査役の会社に対する責任追及がされる事案では、監査役が多数の取締役と一緒に被告とされることなどから、監査役固有の責任事由が主張されず、結果として監査役の責任が認められないことが多かった。

監査役の任務懈怠による損害賠償責任の成否を判断する上で必要な事実関係は何かということは、必ずしも明らかでなかった。

最高裁H21.11.27:
農業協同組合の事案で、監事としては、代表理事の言動に照らすと、補助金を受けることによって農業協同組合の資金的負担のない形で実行できるか否かについて疑問を持つことができた
事業のための資金の調達方法について調査、確認する義務があった。

大阪高裁H27.5.21:
破産会社の社外監査役が、自ら取締役会に出席をしたことによって、代表取締役の違法な業務執行行為の内容を熟知していた⇒監査役の任務懈怠による損害賠償責任を認める判断。

監査役の任務懈怠による損害賠償責任が肯定されるためには、取締役が違法な業務執行行為に実際に及ぶのではないかと推測させるに足りる具体的な事実が認められることが必要になると思われる。

本判決も、代表取締役であったBの業務執行行為が違法であることについて、監査役であったYが認識可能であったか否かを検討した上で、任務懈怠による損害賠償責任を否定。

判例時報2298

大阪のシンプラル法律事務所(弁護士川村真文)HP
 
真の再生のために(事業民事再生・個人再生・多重債務整理・自己破産)用HP(大阪のシンプラル法律事務所(弁護士川村真文))
 

|

« 「パフォーマンス評価」 | トップページ | 信用金庫の従業員らによる理事長らのメールファイルへの無断で多数回アクセスと懲戒解雇(有効) »

会社更生」カテゴリの記事

判例」カテゴリの記事

商事」カテゴリの記事

コメント

コメントを書く



(ウェブ上には掲載しません)


コメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。



トラックバック

この記事のトラックバックURL:
http://app.cocolog-nifty.com/t/trackback/132655/64162651

この記事へのトラックバック一覧です: 会社更生法100条に基づく役員責任査定申立ての事案:

« 「パフォーマンス評価」 | トップページ | 信用金庫の従業員らによる理事長らのメールファイルへの無断で多数回アクセスと懲戒解雇(有効) »