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2015年11月 4日 (水)

国際的な独占的製品供給契約において、買主の最低購入注文金額義務違反による債務不履行責任が肯定された事例

東京地裁H27.2.13   

イタリア法人と日本法人との間で締結された製品を継続的に供給し日本法人が日本等で独占的に販売する旨の独占的製品供給契約において、買主の最低購入注文金額義務違反による債務不履行責任が肯定された事例
 
<事案>
イタリア法人と日本法人との間においてイタリア法人が製品を継続的に供給し、日本法人が日本等で独占的に販売する旨の独占的製品供給契約が締結され、日本法人の最低購入注文金額に関する義務違反に関する義務違反による債務不履行の成否が問題となった事件。 
 
<争点>
(1)Yの平成23年及び24年の各最低購入注文金額のX製品の購入の有無(平成22年11月発注分を平成23年の最低購入注文金額に含める合意の成否、平成23年10月発注分を平成k24年の最低購入注文金額に含める合意の成否)
(2)YによるXの債務不履行(品質保証義務違反)による解除の効力
(3)Yによる90日前の事前通知による解除の効力
(4)違約金の合意の成否
(5)Yの債務不履行による損害額
 
<判断>
本件供給契約の文言を合理的に解釈すれば、注文の年月日を基準に最低購入注文金額の算定の基礎とするのが当事者の意思に合致すると解するのが相当
⇒平成23年には最低購入注文金額500万円に23万9246円不足、平成24年には同金額1000万円に894万9246円不足。
⇒Yの義務違反を肯定。
 
本件供給契約上の品質及び返品に関する条項は、原則として、Yはその品質基準に満たないX製品を受取りを拒絶し、交換又は代金の返金を求めることができ、直ちに解除することができず、この受取拒絶等の処理では本件供給契約のYの目的を達せない場合には、Xの義務違反として解除することができる
X製品の一部の不良品については受取拒絶等の処理では、客観的に本件供給契約の目的を達せない程度に至っていたとは認められない
YによるXの債務不履行(品質保証義務違反)による解除の効力を否定
 
90日前の事前通知による解除については、これに関する条項が理由もなしに解除を定めたものとは直ちにはいえない。
⇒Yの主張にかかる解除の合意の成立を否定。
 
違約金の合意の成立を否定。
 
損害額について、最低購入注文金額の不足額から製造原価相当額を控除した額が逸失利益の損害。
X製品の製造原価がXのYに対する販売価格の2分の1と認め、1209万円余の損害を算定し、請求を一部認容。

大阪のシンプラル法律事務所(弁護士川村真文)HP
 
真の再生のために(事業民事再生・個人再生・多重債務整理・自己破産)用HP(大阪のシンプラル法律事務所(弁護士川村真文))

 

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