弁護士川村真文の視点

１．となりの芝生は青い

賭けで勝つ人もいれば負ける人も必ずいる
⇒賭けに乗る前に、相手の立場からもその勝負を分析してみることが大事。
（相手が賭けをしたがっているのは、自分が勝てると思っているから。）

１０ドル、２０ドル、４０ドル、８０ドル、１６０ドルのいずれかで、片方の封筒には、もう片方の２倍の金額が入っている。
アリとババに１通ずつ渡し、自分の封筒の中身を確認した後、２人とも望めば封筒の交換可能。

自分の封筒に
アリに１６０ドル⇒交換なし
ババに８０ドル⇒アリが１６０ドルなら交換しないはずで、アリが交換を望むなら４０ドルのはず⇒（ババ）は交換しない
アリが４０ドル⇒ババが８０ドルなら交換しないはずだから、交換しようとするのは２０ドルの時⇒アリは交換しない
ババが２０ドル⇒アリが４０ドルの時に交換しないはずだから、アリが交換を望めばアリは１０ドル。
⇒
つまり、封筒の交換を望むのは、自分が５ドルの場合のみ。

２．野外ライブのベストポジション

ほかの人達を行動を考慮せずに、自分の座る場所を選んではいけない。
ホッケーのパックがいまある場所に向けて突進するのではなく、パックが来そうな場所に先回りすべき（しっかりと先読みをする）。

３．赤と黒

今自分が勝っている⇒（ルーレットで）相手と同じ戦略をすれば、負けることはない。

ゲームによっては先手をとって行動することが常に特になるとは限らない。
こちらの作戦が明らかになると、相手に付け込まれてしまう場合もある⇒そういう時は後に行動する方が戦略上強い立場に立つ。

４．ポイズンピル

ポイズンピルの攻略法
①取締役の改選時期をずらす規則⇒誰かが株の１００％を取得しても、取締役全員を一度の替えることはできず、任期が切れた者を替えられるにすぎない。
５人の取締役はそれぞれ５年の任期があるが、改選の時期は１年ずつずれている⇒外部の者は１年間に取締役の椅子を１つしか手に入れられない⇒取締役の過半数を得るには３年かかる。
②改選手続きの変更は取締役会での採決によってのみなされるとした。
③取締役のメンバーや改選手続きを変えようという提案を行って採決に破れると、その人は取締役の地位と持株を剥奪され、その持株は残りの取締役に均等に配られる。裁決に敗れた提案に賛成した人も地位と持株を失う。

自分以外の２人に賛成票を投じるインセンティブを与える必要。
シーシェルが５１％を取得。
シーシェル以外の４人の取締役はそれぞれ１２．２５％の株をもっているものとする。

提案：
①提案が全会一致で採択⇒取締役の総入れ替えを行い、各取締役には少額の退職金が支払われる。
②提案が４対１で採択⇒反対した１人は取締役の地位を失い、退職金の支払いもない。
③提案が３対２で採択⇒持分５１％すべてを賛成に投じた２人に均等に与える。反対票を投じた２人は退職金なしで地位を失う。

逆戻り推量：
最後の人の投票する時２対２でわかれているとする→
A：賛成⇒２５．５％の株を取得。
B：反対⇒不成立⇒（５１％＋１２．２５％）／３＝２１．１％を取得。
⇒賛成する。

４番目に投票する人（賛成が１票（シーシェルのみ）の場合、２票の場合、３票の場合）
A：賛成が３票⇒提案はすでに成立⇒何も得られないより、多少得られる方がいい⇒賛成
B：賛成が２票⇒自分が反対票を入れても、最後の人が賛成するであろう⇒勝つ側についた方がいい⇒賛成
C：賛成が１票⇒得票を２対２に持ち込む⇒最後の人が賛成に回り、大きく得をする。

最初の２人は、たとえ自分たちが反対票を入れても、残り２人が賛成に回り、提案は成立すると予測⇒賛成

結局提案は全員一致で採択される。

５．乗っ取り屋の価格オファー

２段階オファー：
キャンポーが買収提案。
買収企業がターゲット企業の買収提示価格を時期により別々に設定する方法。
第２段階（９０ドル）の価格は第１段階の提示価格（１０５ドル）より劣る。
第１段階の応募者が５０％を越えた場合、買収株式数を１０５ドル相当の株式数と９０ドル相当の株式数d絵加重平均した価格を第１段階の価格とする。

メーシーズ社が、株式の過半数を得た場合に限って１０２ドルで買い取るという提案。

２段階オファーに応募することが絶対優位の戦略。

３つに分けて考える
①２段階オファーへの応募が５０％未満で買収が失敗に終わる場合⇒１０５ドルを得られ応募する方が得。
②２段階オファーへの応募が５０％を超え、キャンボールの買収が成功する場合⇒応募しなければ９０ドルしか得られず、応募すれば少なくとも９７．５ドル得られるので応募する方が得。
③２段かオファーへの応募がちょうど５０％で、自分が応募すれば買収が成功、応募しなければ失敗という場合⇒自分は応募して１０５ドルを手にした方がいい。

応募することが絶対優位の戦略⇒全株主が応募⇒加重平均価格は買収提案前の株価を下回る⇒乗っ取り屋や会社の本当の価値以下で買収ができる（株主が儲かるとは限らない）。

メーシーズの提案が無条件のものだとキャンポーの二段階オファーが成功するという均衡を崩せる。
二段階オファーが失敗すると予想し、買取に応募しなくなる。

キャンポーは買収に成功したが、その後事業は破綻した。

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