弁護士川村真文の視点

●あらゆる国の取締役会は機能していない。
企業の統治機関である取締役会は、企業の破局に際して、問題の発生を常に最後に知らされる存在。

① 取締役会は所有者を代表しない。（←先進国の大企業の所有権は、少数の金持ちではなく大衆の手にある。）
⇒メンバーの選出方法が正当性を失う（有名、取引銀行、顧問弁護士、他の企業のトップ等で選ばれる）。
・ 取締役をしている企業に利害関係をもたない。
・ 多くの時間を割くべき理由も無い。
・ 取引関係があるなら、都合の悪い質問もしない。

② 統治機関たり得ない。
（←統治とは常勤の職務。非常勤ではざっと目を通すだけで精一杯。）

③ トップマネジメントは意味ある取締役会を望まない。
←意味ある取締役会はトップマネジメントに成果と業績を要求し、それらをあげないトップマネジメントを排除する（トップマネジメントにとって、束縛、制約、大権の侵害）。
完全な社内取締役会（トップマネジメントが完全に支配）なら、取締役会は消滅したと同じ。

●社会の要求
トップマネジメントが意味ある取締役会を育てないなら、社会から不適切な取締役会を押しつけられる。
ｅｘ．取締役会にあらゆる種類の利害集団、黒人、女性、貧困者等の代表を任命せよとの圧力。
ｂｕｔ取締役会のメンバーとしては機能しない（←彼等の忠誠は、企業に対してではなく、自らの属する集団や階層に対してのもの）。

●取締役会の３つの機能（取締役会が必要とされる３つの理由。）
① 審査のための機関：トップマネジメントに助言し、忠告し、相談相手となる機関
（トップマネジメントの役に立つだけでなく、危機にあって英知と決断を持って行動する機関。）

② 成果をあげられないトップマネジメントを交替させる機関
トップマネジメント自らが、無能なトップマネジメントを除去できるだけの取締役会をつくらないときは、政府がそれを作るか、乗っ取りが起きる。
（←乗っ取り屋が狙うのは、苦境にある企業ではなく、潜在能力を生かしきっていない企業（＝トップマネジメントが成果をあげていない企業））

③ 渉外のための機関（←企業は諸々の利害当事者と直接接触しなくてはならない。）
株主（唯一の利害当事者ではない。彼らは所有者ではなく投資家）、従業員、地域社会、消費者、取引先、流通チャネル

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